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品牌资产/品牌价值与并购价格有关系吗!?

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企业随着环境改变及多角化经营风潮盛行下,运用并购(M&A)策略来持续并扩张经营已是司空见惯之手法,全球所掀起的并购热潮,预估以年逾量超过10%以上成长速度前进,因为并购可促进并购公司获得技术、产品、销售通路及良好的市场地位。而收购者在买下被并购者所订之并购价格(股权或资产等)在未能完整透明化状况下,被并购者的售价除要考虑市值外,亦要考量受收购者品牌价值来调整其并购价格,此议题似乎相当有趣,因为其结果会促使欲以并购方式进行永续经营及扩展市场之企业,思考在并购转型升级期间,是否要强化其品牌价值?

并购可以促进收购者获得技术、产品、销售通路及良好的市场地位,故在2008年代的过去十年,并购活动呈现等比指数级地增长(Martynova and Renneboog; Hijzen et al.),近年来也是企业扩展的最佳策略之一,所有参与并购交易公司的净效益多是产品、品牌和销售地点等,主要呈现在其广泛地不同变化及相异价值水准上(Lee et al.)。而并购定价是指并购发生时,双方对并购标的(事业单位之股权或资产等)所确定的价格。适当定价是并购成功的首要保证,收购者支付的价款过高会降低并购后的投资回报率,甚至直接预示著未来的整合会失败。

而目前在并购谈判期间的市场调查流程多是在于评估有形资产,譬如财产、厂房设备及流动资金等,以及某些具体的无形资产形式,譬如合约权利及专利等;但是更为软弱的形式,如品牌、员工与客户的良好关系、及企业声誉(goodwill)却像是另外回事(Richard and Jonathan),故本文将探究品牌资产/价值对于并购交易价格的是否有影响。

一、并购交易方式的类型

对于并购交易的相关研究,过去曾有专家绘制典型并购的交易模式,第一类为并购整个目标公司,交易模式有A公司换股并购B公司、A公司以现金并购B公司,有2种;第二类是收购目标公司资产,交易模式有A公司现金收购B公司资产,收购后B公司解散、A公司股份收购B公司资产,收购后B公司解散,有2种;第三类是收购目标公司所有股份,交易模式有A公司现金收购B公司所有股份,收购后B公司续存、A公司股份收购B公司所有股份,收购后B公司续存,有2种;第三类是收购目标公司部分股份,交易模式是A公司现金收购B公司股份,掌握控股权,B公司成为小股东,有1种;第四类是公司自我收购,交易模式是A公司成立A1子公司,A1公司换股吸收A公司,以完成A股权结构转换目的,有1种;第五类是三角兼并,交易模式是A公司以自已股份成立A1子公司,由A1公司及B公司完成换股吸收合并,有1种;第六类是杠杆并购(Leveraged Buy-out,LBO),LBO发起人寻找LBO机会,锁定A公司,通常A公司是价值被低估的上市公司,LBO发起人中含有A公司高阶管理者,1种。以上并购交易模式付款方式为何使用现金或股份?其选择方法之决定因素参照以下四种。

二、并购交易的付款方式

  (一)方法一:考虑清偿债务的付款方式

此方法除衡量被订购者的债务能力外,还需探究清偿债务能力的相关变量。并购付款方式可用可变抵押品进行,以收购公告前一年末的财产、厂房设备与总资产账面价值的比率来评估(Faccio and Masulis),有形资产对公司偿债水准是具积极影响性的(Hovakimian, Opler and Titman)。另外,收购者规模大小也是相关的另一个变量,因为规模较大的公司会有较值得信赖的感觉,使该类公司的违约率低,更能促使其发放更多的债务。

  (二)方法二:考虑未来成长机会及市场时机付款方式

投资机会理论认为,透过收购者估算与被收购运作间关系,若被并购企业存有成长机会,则收购者会皆由融资方法来进行投资,或许会更喜好以购买股票方式进行(Martin;Jung, Kim and Stulz)。而且,根据市场高估理论,收购者会以高估的股票价格来进行收购(Shleifer and Vishny)。

  (三)方法三:考虑资讯不对称的付款方式

当被并购者价值信息不对称时,收购者会以更高的激励方式进行收购(Hansen),若被购者规模比并购者规模更高时,此不对称性作法会更高。为了控制信息不对称,可运用交易价值是被并购者在收购公告前四周的股权市值变量进行估算(Faccio and Masulis),当被并购者是一个小而不透明的私人公司时,信息不对称亦会上升(Faccio and Masulis ; Harford et al.)。同时,在涉及非上市股票交易时,须考虑被并购者消费/流动性状况,因为此类型被并购者偏好现金,期望能够即时兑现其财富。

  (四)方法四:考虑公司控制监督权利的付款方式

被并购者会因并购后公司控制监督权利转变,促使新公司发行新股票稀释了原来的股份(Stulz;Jung et al.),也就是说被并购者会丧失原拥有之财产,所以收购者有可能会使用现金进行付款(Amihud et al.)。另外,鉴于实证证据显示,收购者股东财富的有显著降低现象亦表示,当持股比例较高时,单纯以股票收购交易的可能性会更低(Travlos,Brown and Ryngaert;Schlingemann)。

  (五)方法五:啄食顺序及自由现金流的付款方式

啄食顺序理论(The Pecking order Theory)中表示企业融资的顺序,分别是(1)内部、(2)外部、(3)间接、(4)直接、(5)债券、(6)股票融资(Myers);而拥有大量自由现金流的公司,很可能以现金进行收购,特别是大量现金交易时,若企业现金流量有充足的债务能力,该企业更可能用现金来资助各种投资项目(Michael C. Jensen)。故若被购者拥有足以支付并购交之现金时,将会用现金进行收购。

  (六)方法六:考虑敌意收购的付款方式

并购交易的特点可能会对付款方式产生影响。在敌意收购中,即有一个以上的收购者皆对某一企业有兴趣时,收购者会期望很快地完成交易,以期有效阻止竞争(Fishman;Berkovitch and Narayanan),因此在敌意收购时,并购者通常会选择现金作为交换媒介。

相关于并购交易的实务,首先是收购者在决定并购前评量自我状况,再筛选可能被并购的企业,在选定被并购的目标企业后,对其进行评价及了解相关财务会计处理方向,接着与被并购方进行议价协商并敲定最终的并购价格,最后才是拟定并购后整合及重新调整之策略。以财务角度来看,并购最重要工作就是评价,以客观角度来评估价格,能够避免因主观判断所导致的高估或低估价值之现象。特别是自收购者角度来看,如何务实评估自被并购者处可能获得的价值,不应对未来销售业务及获利进行高估,或对并购报价过低导致并购破局,或许都是并购过程的重要关键。至于,许多无形资产的评估也可能是并购活动中必须评估的,尤其是品牌资产方面,如何将其转换为有形价值,让并购交易中能够容易计算出交易成本,应是现在并购过程中的管理要项。

三,品牌资产/价值

相关于“品牌”,是客户所熟悉的并优化地保持在记忆中,因为强势及独特性的品牌知觉,乃是发生于客户对其的品牌资产的评价(Keller),所以品牌资产应是并购者重视的并购因素,也是企业最有价值的无形资产。而且,品牌资产在并购过程中,似乎不太会与财务及运营等相关事宜做比较,往往被视为是一种后思绪(Hise; Kumar and Blomqvist; Homburg and Bucerius),对于衡量品牌资产持续是一个关注的问题,过去并购过程中很少被探讨与参考(Washington Macías Rendón and Katia Rodríguez Morales),而被收购者的资产评估是在资产负债表上进行的,当呈现有趋近于零或完全为减值时,此现象会损害公司的利益,故可解释为什么少数公司在转移时会认定及衡量,故从品牌到客户关系间的无形资产(Binder and Hanssens),在并购过程已开始注意到品牌资产等无形资产的价值。

四、品牌资产/价值在并购中的角色

David A. Aaker早在1996年即指出,品牌资产的价值是一组资产和负债的总和,其结构分别有:品牌忠诚度、品牌知名度、品质认知、品牌知觉和其他专有品牌资产,也是创造价值的基础,提出品牌资产为企业或客户所创造价值模型如下。

而过去的并购案例发现,并购者并未重视Aaker所提出的品牌资产之价值,主要在完成并购时交易后,是否有降低成本或提升财务绩效情况,极度地忽视考虑消费者对并购的看法,包括品牌影响并购程度、品牌经营者移转后效益等,及影响收购公司未来表现确定性因素,譬如:价格、产品及服务品质(Homburg and Bucerius)。虽然,在B2C领域中,品牌资产转让过程中所涉及的一些问题亦受到关注(Jaju; Muzellec and Lambkin),但其较少在B2B背景下受到探究。品牌资产通常于并购谈判中给予较低的优先级,且经常在交易结束后再以简单的权宜之计来决定,以其一或重新组合两个公司品牌的名称及符号(Knudsen et al.; Ettenson and Knowles)。

五、分析方法叙述及结论

本文以2016年Interbrand公司网站内的最佳100排名之品牌价值为对象,再透过国际并购资料SDC Platinum数据库进行搜寻其排名公司名称为并购者,共约整理出180笔资料,再以SPSS进行品牌价值与收购价值(Value of Transaction)绘制散布图/点状图试图找出其线性关系,以期确认两者之是否存有关联性。结果发现(如下图),品牌价值与收购价值似乎并未存在明显的线性关系,显示品牌价值与收购价值之关联性不大,表示并购者的品牌资产/价值状况对被并购者之定价没有影响。

六、建议

由上述内容叙述,发现并购者的品牌资产/价值与对被并购者所要订定的价格并无显著关系,是否表示应将品牌资产/价值纳入企业会计课目进行评估(Sinclair and Keller)后,在促进全面会计制度更为合理化,使得并购者及被并购者的品牌资产/价值与并购价格呈现正向关系,更让企业经营者思考在各成长阶段要如何经营品牌,而非持续不断地提升品牌资产/价值。当要担任进行扩张市场范畴之并购者时,应尽量降低其品牌资产/价值;而要以被并购者脚色退出或降低市场经营时,反而要运用高价值之品牌资产/价值来拉抬其定价。

 

作者:孔宪礼

原文连结:https://mymkc.com/article/content/22849

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品牌管理

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